（以下内容根据厉以宁教授2015年12月19日在北大光华新年论坛上的发言整理，小标题由编者添加）

企业职责界定：董事长监督总经理经营

我今天关键要讲一个问题，为什么我们现在要强调职业经理人制度。

第一个问题，企业的主要经营管理人是总经理，而不是董事长。因为董事长和董事会都是作为股东的代理人，负责企业的战略决策和对经理层的监督。董事长只是董事会的召集人，在这个问题上，董事长他是企业的监督者，而不是干预者，这个关系一定要明确。企业由谁来办呢？要给总经理独立权力和独立的承担责任。要加快建设职业经理人市场，并且通过职业经理人的市场来选聘经理人。我们首先把这点先要认识清楚。

第二个问题，选择总经理的权力在董事会。因为根据《公司法》，股东包括控股的股东没有选择以总经理为代表的经理层的权力，经营者的产生是由董事会聘任。所以，董事长直接指挥干预企业，这是不合法的。在这里我们要认识到，既然选择经理人，包括总经理是董事会的责任，是董事长的责任。那我们要谈，能不能从民营经济中选择国有企业的经理人？国外有这个例子。法国的国有企业可以选民营企业家（他们叫私营企业家）作为总经理。你来之后，就不是以私人企业家的名义了，而是作为聘任者的身份在企业来从事自己的职业，这对法国国有企业的管理是起了一定作用的。

取消企业行政级别让优秀人才进入领导层

所以，我们讲竞争性行业和非竞争性行业，要把它区别开。因为非竞争性行业有它的特殊性。如果是竞争性行业，完全有可能由董事会在市面上找，找到合适的、懂业务的、能够认真负责的人来做总经理。在这里还应该讲明的是，为了做到不管你从哪里聘人，从民营企业家队伍里聘人，或者自己聘人，一定要取消企业的行政级别。因为行政级别实际上妨碍选拔有用的、有责任感的人才来从事混合所有制企业的管理。

最近国务院所公布的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，就包括竞争性的行业可以改为混合所有制企业，而且国有资本没有界限，只有在非竞争性行业、那些要害行业中，国家要控股。竞争性行业，国家不一定控股，它没有资本的界限。这样行政级别存在是妨碍了优秀人才进入混合所有制企业的领导层，这点是我们在今后要注意的。

职业经理人市场需要三个形成条件

现在中国的问题在哪里？职业经理人的市场是客观存在的，都有个市场，中国还没有。西方发达国家从19世纪晚期开始，就已经在试用职业经理人制度，20世纪30年代，大危机的爆发加快了这个过程。所以，他们有很多年的历史经验，中国没有。中国现在最缺的是职业经理人市场。所以，我们一定要为职业经理人市场做准备，三个条件来准备这个：

第一、所有的愿意担任职业经理人的现有的国有企业高管人员，辞去自己的职务，不再用自己的行政级别，来参与职业经理人的竞争。

第二、如果现在企业中的经营人员无论认为自己适合本行业，还是适合另一个行业，都可以提出申请，通过请咨询公司或者其他机构来帮忙介绍。一旦介绍成功，谈完之后，经营人员辞去原来的职务，不再使用原来的行政级别。这就使更多人参加到这个队伍中来。

第三、要培养大量年轻人。年轻人可能没有实际经验，但锻炼一段时间就有了。因此，年轻人在得到学位，包括学士、硕士、博士，一定期限时候，可以加入到职业经理人的市场中去来供大家选择。选择以后也不一定就当总经理，可以先开始做总经理助理，或者其他的高管，中间有一个锻炼的过程。这样职业经理人的市场就可以形成了，职业经理人市场的形成对以后的发展是有帮助的。

职业经理人的流动、考核、激励

加快中国职业经理人市场的形成需要发展重要产业，一个产业就是企业咨询公司，能够做一个企业高管的人，他有面子，有身份，他求职时不会带着自己的简历到处跑，到处找人，在国外也是这样，这类人专门有企业咨询公司来帮他做，你适合做什么，他们来掌握资料帮你寻找。

另外，对职业经理人过去业绩进行考核是重要的基础。你如果在哪个企业，那个企业赔，你到另一个企业，那个企业又赔，当然赔有各种各样的原因，但是你自己还是有责任吧。所以，这个经历是很重要的。还有今后凡是在简历上造假的人不能进入经理人市场，以信义为准，诚信为本，这是职业经理人市场最后能够成功的原因。

第三、仿照国外的经验，干到一定时间以后，对职业经理人要采取产权激励制度，把职业经理人变成合伙人，这条在国外的经验是非常重要的。现在我们已经考虑到高管的产权激励制度，当然需要经过试验。但是，中央有一个精神是对的，不搞平均主义，在产权激励这个问题上，股权的问题上，中央的政策有一条叫做“岗变股变”，你的岗位变了，股也在变，不是终身制的。

共享经济：物质与人力资本投入者都参与分红

为什么不能搞平均主义？因为平均主义过去90年代搞过普惠制的入股，结果没人关心，只关心自己股票涨了就卖掉。所以说，这种情况对中国股市不好。所以，一定要把真正的产权激励搞好，产权激励制度的提出，实际上是符合现在经济学中的“共享经济”原则。为什么呢？所有的经济学家都承认一点，就是说，社会财富利润是物质资本的投入者和人力资本的投入者共同创造的，这点没有问题。光有物质资本的投入，不能产生社会财富，光有人力资本的投入也不能产生社会财富。

现在就要问了，既然承认这样一点是大家共同创造的。为什么利润按照现在的企业制度、章程是归物质资本投入者所有。我入股，我有钱了，有股份了，按股分红。而人力资本的投入者只能够从公司的成本中的工资部分取得自己的报酬。合理吗？既然是两个共同创造的，为什么只能够由物质资本的投入者来分红、分利呢？所以共享的概念实际上从这里开始。无论是物质资本的投入者，无论是人力资本的投入者，都应该参与红利的分配，这才合理，这也才能调动人力资本投入的积极性。

所以，我们把这些问题都搞清楚了，中国的职业经理人制度是可以试点的。试点总结经验，慢慢走向成熟。我们不要寄太快的希望，要循序渐进，但是规则一定要有，规则大家都得服从，这样中国的股份制进一步深入，一直到“共享经济”的完成，将会出现新的情况。