北大光华思想力REITs课题组

一、REITs的税制问题研究

从国外的发展经验看，税收优惠是激活REITs发展的重要驱动力。在我国现行的税收制度下，REITs在设立和持续经营环节均有较高的税务负担，使得发起人的动力不足，投资者的收益率不高，客观上制约了REITs的发展。我们的分析显示，推出REITs可开拓税源，增加税收收入，同时对建立规范的税收制度具有积极作用。我们建议有关部门借鉴国际经验，充分考虑REITs的税收中性原则，给予一定的优惠政策驱动REITs，尤其是租赁住房REITs在中国的规模化发展。

（一）发展REITs对税收的积极影响

REITs对税收的积极作用主要体现在提升不动产投资市场的活跃度，优化投资市场结构等方面，从而在某种程度上起到开拓税源和增加税收的效果。

第一，REITs是资本市场大类资产，其设立过程将催生大量的应税行为，增加税收金额。

第二，REITs可提升地产投资市场活跃度，并对税收产生正面积极效应。

第三，REITs的出现会促进中国地产行业的机构化、规模化发展，使得机构持有资产并经营的比重大大增加。机构持有并经营资产的税收占比（20-44%）高于个人持有资产的税收占比（4-14%），有利于税收增长。最后，地产行业机构化发展会带来很多规范化的应税增值业务，包括卫生保洁、家政、安保、生活服务等等。

（二）国内REITs推行的税收政策建议

REITs是收入传递的工具，应体现税收中性原则，即以REITs持有并经营资产所承担的税负，不应大于投资者自行持有并经营资产所承担的税负。这体现在创设REITs的过程中所产生的应税行为，应适当予以税收减免，在REITs持续经营期间的税收应适当予以优惠。

建议按照国际惯例，以税收驱动为基本指导思想，对我国REITs的设立和运营给予相应的税收优惠政策，具体如下。

第一，对以REITs为目标的资产重组行为给予税收支持。在创设REITs的过程中，发起人往往需要对资产进行重组。由于发起人往往会在REITs中仍持有较大比例的份额，该等重组分立的行为导致资产转移至新的主体，但实际投资主体和控制权并没有发生实质变化，其计税基础也未发生变化，该等行为可视为企业内部重组。建议允许企业适用与企业内部资产重组相关的税收政策、规定，以分立、新设等形式，按资产账面价值注入企业新设立的项目公司，使该过程没有产生增值而无需适用增值税、土地增值税和所得税等。未来资产被真实出售给第三方时，仍可按此计税基础征收相关税收，并不导致税源流失。该等税收优惠政策应扩大到以创设REITs为目标的所有企业，包括房地产业和各种所有制企业。

第二，进一步增加税收透明度，体现REITs设立行为的商业实质。设立REITs时，发起人会将项目公司转让给REITs，同时发起人持有REITs一定的份额。该过程涉及股权转让行为，一方面会涉及是否穿透判断转让房地产从而需缴纳土地增值税，另一方面，发起人需按股权转让所得缴纳所得税。该股权转让亦属于REITs设立过程中的重组行为，不应当被视同房地产销售，建议对其性质予以明确认定，不适用征收土地增值税。另外，该等股权转让行为是REITs设立的基础，具有合理的商业目的，建议对该行为产生的企业所得税给予税率上的优惠或递延处理。即便征收所得税，亦应考虑对于纳税人仍在REITs中持有大量份额的情况，该等份额并未实际变现，对应的所得税在设立REITs时可不予以计征。

第三，降低REITs经营环节的税负，体现对REITs的税收优惠待遇。由于REITs在持有经营物业的环节中税负较重，建议在一揽子税收方面试行优惠政策，比如参照个人持有并出租房屋的情况，为REITs体系内的项目公司持有并出租房屋制定较低的综合税率。尤其是租赁住房类的资产，建议税收政策向REITs类的机构倾斜，培育更多的专业化、规模化、集约化的机构。项目公司的企业所得税建议借鉴国际惯例，对于分红的部分予以免征所得税或给予优惠税率。

第四，减少REITs结构构建产生的税收负担。“公募基金+ABS”产品结构中，存在投资者、公募基金、专项计划和项目公司四个应税主体的层级，还有可能在项目公司与专项计划之间存在私募基金的结构。由于结构相对复杂，层级较多，可能会存在资管产品的重复征税问题，比如保本收益的增值税，有可能会在私募基金债权和专项计划的优先级等方面均涉及到，导致流转过程的重复征税。建议在营改增一系列文件的基础上，进一步明确增值税的处理，并对REITs结构内的资管产品予以免税的待遇，对于从项目公司向上分配并最终到投资者的分红，明确给予各层级的所得税免税待遇。

二、总结

开发和建设REITs市场是金融体系供给侧改革的重要组成部分。目前来看，公募REITs试点的法律框架、监管环境、市场准备等条件已基本成熟，大力推进中国公募REITs试点正当其时。中国标准化的公募REITs市场的潜在规模应在4万亿至12万亿元之间。“公募基金+ABS”模式是相对优选的方案。发展租赁住房REITs是促进租赁住房行业健康持续发展、落实租售并举战略的重要手段。在创设REITs的过程中所产生的应税行为，应适当予以税收减免，在REITs持续经营期间的税收应适当予以优惠。

课题组成员:刘俏、张峥、刘晓蕾、杨云红、周芊、李文峥、朱元德、徐爽、何亮宇、范熙武、于嘉文等

作者单位：bat365在线平台网站光华管理学院

特别感谢闫云松先生有关证券化技术和数据方面的支持和建议